Xin chào công ty luật Đại việt, tôi xin được hỏi vấn đề sau: Ông Trần Văn A là đại diên hợp pháp (chủ tịch hội đồng thành viên kiêm giám đốc công ty TNHH F), công ty TNHH 2F cũng do ông A là đại diện hợp pháp (chủ tịch hội đồng thành viên kiêm giám đốc công ty TNHH 2F) .Vậy thì:

 1/ Việc ông A là đại diện hợp pháp của cả hai công ty như trên có vi phạm các quy định của pháp luật không?

 2/ Nếu ông A ủy quyền cho ông B (Phó giám đốc công ty F) và ủy quyền cho ông C (phó giám đốc công ty 2F) để hai ông này nhân danh hai công ty kí kết hợp đồng với nhau thì hợp đồng đó có giá trị pháp lý không?

Trả lời:

1. Trong trường hợp của bạn, ông Trần Văn A đang làm đại diện theo pháp luật cho hai công ty TNHH F và công ty TNHH 2F với chức vụ là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì không có điều luật nào cấm một người làm giám đốc và làm đại diện theo pháp luật cho hai công ty TNHH nên ông Trần Văn A được quyền làm đại diện cho công ty TNHH F và công ty TNHH 2F.

2. Ông A ủy quyền cho ông B (Phó giám đốc công ty F) và ủy quyền cho ông C (phó giám đốc công ty 2F) để hai ông này nhân danh hai công ty kí kết hợp đồng với nhau. Để xem xét hiệu lực của hợp đồng này, chúng ta cần làm rõ những vấn đề sau:

Thứ nhất, chủ thể tham gia giao dịch.

Ông A đang làm đại diện theo pháp luật cho công ty TNHH F và công ty TNHH 2F với chức vụ là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc. Theo quy định tại điểm (d) và điểm (g) khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp thì công ty TNHH F và công ty TNHH 2F thuộc trường hợp là “người có liên quan”:

“Điều 14:Giải thích từ ngữ:

17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

d) Người quản lý doanh nghiệp;

g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó”.

Thứ hai, Hiệu lực hợp đồng ký giữa công ty TNHH F và công ty TNHH 2F

Ông A ủy quyền cho ông B (Phó giám đốc công ty F) và ủy quyền cho ông C (phó giám đốc công ty 2F) để hai ông này nhân danh hai công ty kí kết hợp đồng. Theo như khẳng định trên thì công ty TNHH F và công ty TNHH 2F là hai công ty có liên quan. Vì vậy, hợp đồng này thuộc trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 59 Luật Doanh nghiệp cụ thể như sau:

“Điều 59. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ không quy định thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết”.

Như vậy, giao dịch giữa hai công ty TNHH F và công ty TNHH 2F chỉ có hiệu lực khi được Hội đồng thành viên của mỗi công ty chấp thuận trong phiên họp Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp.

CÔNG TY LUẬT TNHH ĐẠI VIỆT

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG ĐẠI VIỆT

Địa chỉ: Số 335 Kim Mã - Ba Đình - Hà Nội

Điện thoại: 04 3 747 8888 – Fax: 04 3 747 3966

Hot-line: 093 366 8166

Email: info@luatdaiviet.vn

Website: http://www.luatdaiviet.vn